Spółka z o.o. planuje połączenie się ze spółką jawna, a procedura ta będzie realizowana na podstawie art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Przedstawiamy kluczowe kwestie i skutki podatkowe tego procesu.
Sposób Połączenia:
W ramach połączenia, majątek spółki jawnej zostanie przeniesiony na spółkę z o.o. w zamian za udziały wydane wspólnikom spółki jawnej. Wspólnicy spółki jawnej, będący jednocześnie wspólnikami spółki przejmującej, nie zmienią struktury własności w wyniku tego procesu.
Podatki po Połączeniu:
Spółka przejmująca będzie opodatkowana estońskim CIT (ryczałt od dochodów spółek), podczas gdy spółka przejmowana będzie opodatkowana na zasadach ogólnych. Obecnie spółka jawna jest zawieszona, a posiada straty z 2018 r., które z uwagi na upływ czasu nie mogą zostać rozliczone.
Czy Spółka Przejmująca Zachowa Prawo do Estońskiego CIT po Połączeniu?
Prawo do opodatkowania estońskim CIT przez spółkę przejmującą może ulec utracie w zależności od dwóch wskazanych przypadków.
Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT) jest uregulowana przepisami art. 28l ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednym z przypadków utraty tego prawa jest przejęcie innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów (zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c).
Jednakże, w niektórych przypadkach utrata prawa nie występuje, mianowicie gdy:
- Podmiot przejmowany lub dzielony jest opodatkowany ryczałtem, albo
- Podmiot przejmowany lub dzielony z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe i dokona rozliczenia transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku (zgodnie z art. 7aa).
Zatem, czy spółka przejmująca utraci to prawo, zależy od szczegółów procesu połączenia. W przypadku spełnienia jednego z tych dwóch warunków, spółka z o.o. nie utraci prawa do opodatkowania estońskim CIT. W przeciwnym razie, utrata prawa nastąpi z końcem poprzedniego roku podatkowego.